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港股新年大禮!H股“全流通”業務實施細則落地

導語這份長達10頁的《細則》文件對H股“全流通”業務涉及的跨境轉登記、存管和持有明細維護、交易委托與指令傳遞、清算交收、名義持有人服務、風險管理以及結算參與機構及結算銀行管理等七個方面制定了詳細的規定和要求。

資本邦 · 2019-12-31 · 瀏覽4808

  2019年最后一天,港股迎來大禮包。

? ? ? 12月31日,深交所發布《H股“全流通”業務實施細則》(下稱:細則),進一步規范H股上市公司非境外上市股份在香港股票市場流通(以下簡稱H股“全流通”)相關業務。

? ? ? ?這份長達10頁的《細則》文件對H股“全流通”業務涉及的跨境轉登記、存管和持有明細維護、交易委托與指令傳遞、清算交收、名義持有人服務、風險管理以及結算參與機構及結算銀行管理等七個方面制定了詳細的規定和要求。

  資本邦在此前文章《H股“全流通”來了,涉及161家公司誰受益更多?》中分析過,一旦實現H股「全流通」后,港股市場將有161只H股成為潛在受益對象

? ? ??在161家H股公司中,有151家公司的非流通市值占比超過50%。其中,占比超過80%的有10家,占比在70%-80%之間的有76家,占比在60%-70%之間的高達42家,占比50-60%的有23家,而占比不足50%只有的10家。資本邦從非流通股本占比超過50%、總市值大于200億港元的標準對161家公司進行了初步篩選,或許35家公司更受益。

《細則》精華內容

  資本邦摘錄了《細則》的重點內容如下:

  1.關于跨境轉登記

  《細則》指出H股上市公司獲得中國證監會批準參與H股“全流通”業務的,應向中國結算申請辦理非境外上市股份的部分或全部退出登記。H股上市公司應當按照香港市場要求,在香港股份登記機構等機構履行手續,完成相關股份在香港市場的登記。H股“全流通”股份在完成跨境轉登記成為境外上市股份后,不得再轉回成為非境外上市股份。

  2.關于存管和持有明細維護

  《細則》做出如下規定:

——1)中國結算將投資者持有的證券以中國結算的名義存管在中國結算香港;中國結算香港以自己的名義再將該部分證券集中存管于香港結算,通過香港結算行使對證券發行人的權利。“香港中央結算(代理人)有限公司”作為最終名義持有人列示于聯交所上市公司的股東名冊。
——2)H股上市公司應當向中國結算提供有效的投資者證券賬戶信息、托管單元信息和持有數據等,委托中國結算初始記錄并維護相關投資者的證券持有明細記錄。

——3)中國結算的證券持有記錄,是投資者享有該證券權益的合法證明。投資者不能存入或提取紙面股票,不能辦理股份的跨境轉托管,中國證監會另有規定的除外。

——4)中國結算根據H股“全流通”業務的交收結果辦理相應證券的持有明細變更。

——5)投資者因繼承、離婚、法人資格喪失、捐贈等情形涉及的非交易過戶業務、質押登記業務以及協助執行,參照中國結算相關業務規則辦理。因以上非交易過戶或司法扣劃業務獲得H股“全流通”股票且非該標的原股東的投資者,只能賣出該標的股票,不能買入該標的股票。

  3.關于交易委托與指令傳遞

  《細則》指出:深證通在深交所和聯交所的共同交易且滿足結算安排的日期(以下簡稱H股“全流通”交易日),提供交易委托指令傳遞等服務。每個交易日,投資者可在香港市場開市時向境內證券公司提交交易委托指令。其間,委托未成交部分可以撤銷。境內證券公司接受投資者交易委托,應當確認投資者有足額可用的港幣資金或者證券。

  4.關于清算交收

  《細則》指出:H股“全流通”交易業務的結算幣種為港幣,中國結算根據清算結果于T+2日完成與境內結算參與人的證券交收。境內結算參與人資金的交收時點為10:30。

  如中國結算未足額收取凈買入證券對應的交收資金并劃入至中國結算香港賬戶,則中國結算香港延遲該證券的與香港證券公司的預對盤安排。如中國結算未足額收取中國結算香港給付的凈賣出證券對應的交收資金,則延遲該證券的應收資金與境內結算參與人的交收。

  5.關于名義持有人服務

  《細則》指出:中國結算及中國結算香港暫不提供新股發行認購、超額供股和超額公開配售等服務。因H股“全流通”股票權益分派、轉換等情形取得聯交所上市非H股“全流通”證券的,可以賣出,但不得買入;取得聯交所上市股票的認購權利,并且該認購權在聯交所上市的,可以賣出,但不得行權。

  此外,《細則》也對現金紅利的派發和送股業務做了明確要求:H股上市公司委托中國結算派發現金紅利的,應當向中國結算提出申請。H股上市公司派發現金紅利可向中國結算申領現金紅利股權登記日的相關投資者持有明細。辦理中國結算及中國結算香港辦理送股等業務,根據香港結算派發權益證券到賬時間,在收到權益證券當日或次日進行業務處理,相應權益證券于處理日的次一H股“全流通”交易日可上市交易,投資者可賣首日均較香港股票市場晚一H股“全流通”交易日。

  中國結算及中國結算香港辦理供股、公開配售等業務,根據香港結算供股、公開配售股份到賬時間,在收到權益證券當日進行業務處理,相應權益證券于處理日次一H股“全流通”交易日上市交易。

  6.關于風險管理

  《細則》要求境內證券公司及其合作的香港證券公司應當簽訂業務合作協議,約定H股“全流通”業務的日常業務管理、風控制度和應急處理預案。

  如出現投資者證券賣空或境內結算參與人資金不足,境內結算參與人應按協議約定通知香港證券公司按照香港市場程序進行處理,做好證券及資金安排。相關責任由失責方承擔。

  因不可抗力、意外事件、技術故障等突發性事件導致或可能導致部分或者全部H股“全流通”業務不能正常進行的,中國結算和深交所可以決定暫停部分或者全部H股“全流通”業務,向市場公告并向中國證監會報告。值得一提的是,因不可抗力、意外事件、技術故障等突發性事件,以及中國結算、深交所、中國結算香港、深證通采取相關應對措施造成的損失,中國結算、深交所、中國結算香港、深證通不承擔責任。

  7.關于結算參與機構及結算銀行管理

  《細則》指出:境內結算參與人應當開立港幣及人民幣H股“全流通”結算備付金賬戶,用于H股“全流通”業務的資金結算。如果結算參與人在辦理證券和資金清算交收等業務過程中違反本細則的,中國結算可以參照結算參與人管理及自律管理相關規定,對其采取相應的自律措施。

  此外,《細則》還規定境內證券公司、香港證券公司參與H股“全流通”業務,應當符合深證通的相關技術標準及要求,并與深證通簽訂技術服務協議。境內結算參與人及其指定的香港證券公司應當根據中國結算發布的技術接口規范和約定進行技術系統對接,參加并通過中國結算組織的相關測試,達到開展業務所需的技術標準。

什么是H股全流通?

  首先了解一下和全流通相關的名詞概念:

——“全流通”:是指H股公司的境內未上市股份(包括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市后在境內增發的未上市內資股以及外資股東持有的未上市股份)到香港聯交所上市流通。

——H股:也成國企股,是經證監會批準,注冊在內地,在香港交易所上市的境外上市外資股。

——內資股:指由中國發行人根據中國法律發行的股票,以人民幣標明面值,并以人民幣認購。

——外資股:指由中國發行人根據中國法律發行的股票,以人民幣標明面值,并以人民幣以外的貨幣認購。

  在H股上市的股票中,可以在港交所流通的為外資股,內資股則不能在港交所流通,外資股必須“在境外上市”,即在境外公司公開的證券交易場所流通轉讓,但可以采取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。而內資股并不一定要在境內市場上市。內資股在境內市場公開上市交易之前,內資股就處于非流通(相對公開市場而言)狀態。

  H股架構下,內資股不具備流動性,且沒有減持和股權質押的功能,使得大股東無法在股價上獲得任何收益,導致公司價值被大幅度低估。對于企業而言,H股IPO只有融資功能,沒有套現功能。

  此次H股“全流通”改革全面推開,將容許將“內資股”轉為“外資股”,股權分置問題將得到解決,內資股全放在港股市場流通交易,令大股東有機會減持套現。

  對于H股“全流通”的討論,最早可追溯到2005年。2005年10月,建設銀行以H股“全流通”的方式在香港上市,是第一家H股“全流通”公司。

  2017年12月19日,證監會宣布啟動H股“全流通”試點,試點企業不超過3家,以成熟一家、推出一家的方式有序推進。隨后,經國務院批準,證監會以聯想控股、中航科工、威高股份三家上市公司為試點,并分別于2018年6月6日、6月15日和8月7日完成了試點。 從業績方面來看,三家試點公司在實行H股“全流通”后,其營業收入和歸母凈利潤的增速均有不同程度提升。

  2019年11月15日,中國證監會在網站發布了《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引》,H股“全流通”申請材料目錄及審核關注要點,正式宣布全面推開H股全流通改革,主要涉及以下三點變化:

  一是總結試點期間好的做法,形成規則制度,并以業務指引的形式加以明確;

  二是不再對公司規模、行業等設置限制條件,在滿足外資準入等管理規定的情形下,公司和股東可自主決策,依法依規申請實施“全流通”;

  三是不設家數限制和完成時限,按照“成熟一家,推出一家”的原則有序推進。

  H股“全流通”有何影響?

  市場普遍認為,此次H股“全流通”改革全面推開,H股內資股和外資股的股權分置問題將得到解決,H股上市公司在境內外融資渠道更加暢通,有利于H股公司發展和市值提升。

  對于企業,H股“全流通”改革影響包括以下幾個方面:

——1.降低內資股架構公司融資成本,解決“融資難”問題。港股公司再融資程序相對簡單,審批條件寬松,蹦更高效地獲得再融資資金。H股“全流通”改革后,外部潛在的融資對象將無需再擔憂“同股同權不同利”的問題,使得H股再融資便利度有望提升。同時也便于大股東進行股權質押融資等。

——2.提高內資股股東參與度。若未來內資股在港股流通,內資股東,尤其是大股東的利益與中小股東趨于一致,大股東將更加注重公司的市值管理和股價走勢,公司的治理結構有望得到優化。

——3.增強資產流動性。博大資本國際行政總裁溫天納表示,H股全流通讓非上市的法人股轉為流動的資產和外匯資產,這種流動的資產和外匯資產可以在二級上市進行交易、買賣,這種資產的盤活對國企發展來講具有重大意義,讓企業的發展更有彈性。

  H股“全流通”將H股公司的內資股引入香港交易所上市流通。這意味著:內資股股東獲得了更多的權利。

? ? ? 那么,H股“全流通”是否會對公司股價造成重大沖擊?是否到公司業績?

  國泰君安研報認為,H股“全流通”將有助提升H股配置價值和估值修復。H股“全流通”是H股上市公司的境內股東所持有非流通股份可轉化為在香港資本市場交易的流通股,這有助于解決部分弊病,使公司配置價值上升、估值折讓有望減少,估值得到一定修復。此外,“全流通”將激活港交所交易量,吸引更多中資企業來港,有利于做大港股市值,吸引更多公司來港上市,有助擴大港交所的流通和交易規模。

  中銀國際證券研報認為,H股“全流通”對市場的影響有限。中銀國際證券認為,大多數純H股公司都是國有企業,因此全流通不會導致大股東大量拋售股份,對大型的H股公司影響有限。而H股“全流通”或對民營企業帶來激勵作用。比如,在大型的純H股公司中,富力地產、眾安保險和雅生活服務均是民營企業,內資股股東或許可以抵押股份進行融資。

  另外,中銀國際證券還表示,全流通不保證股價向好。通過全流通改善公司治理,只是影響股價表現的因素之一。公司自身因素和行業格局也是影響股價走勢的關鍵因素。此外,指數權重的變化不大。由于主要指數提供商使用經自由流通量調整的市值來計算指數權重,因此,除非大股東出售股權,否則H股“全流通”改革不會導致指數權重出現重大變化。

  富途證券研報認為 實現H股“后,從短期來看市場上可以流通股份將出現一定程度的增加或將引發大股東減持的壓力,但從長期來看將大幅提升大股東在港股市場中的話語權,不僅有助于增強公司治理水平,更加有利于改善港股市場的流動性實現更為有效的定價。

頭圖來源:圖蟲

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