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美迪西三回科創板:實控人債務糾紛已解決,限制消費令已解除

導語
公司實際控制人陳建煌因代興融融資擔保有限公司償還部分債務,承擔了個人債務,陳建煌通過簽署相關協議約定分期付款、以自有房屋提供擔保等方式對代為償還的債務進行處理。

  6月13日,資本邦訊,上海美迪西生物醫藥股份有限公司(下稱:美迪西)回復科創板第三輪問詢。  

? ? ? 4月3日,美迪西科創板上市申請獲受理。公司是一家專業的生物醫藥臨床前綜合研發服務CRO,主要為為醫藥企業和其他新藥研發機構提供全方位的新藥研發服務。2016—2018年,美迪西營業收入分別實現2.32億元、2.48億元及3.24億元,對應凈利潤分別為4394.53萬元、4123.2萬元及6056.12萬元。



  資本邦獲悉,美迪西于4月3日提交招股說明書,6月5日收到上交所出具的《關于上海美迪西生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第三輪審核問詢函》。上交所的第三輪審核問詢主要關注了公司控制權、高管薪酬、實際控制人違規等7個方面問題。

  關于實際控制人及其控制的公司違規對美迪西的影響。上交所注意到美迪西共同實際控制人陳建煌曾被法院出具限制消費令,上述限制消費令已解除,請美迪西補充說明涉及的債務糾紛是否已經徹底解決,是否存在未決事項,是否對當事人構成潛在影響。

  美迪西回復:1.2019年以來,陳建煌存在五起限制消費令,陳建煌相關限制消費令所涉的債務糾紛均源自陳建煌投資并擔任法定代表人的企業興融融資擔保有限公司(以下簡稱“興融融資”)因擔保等事宜與第三方產生的訴訟、仲裁糾紛。陳建煌已積極督促被擔保方及興融融資履行相應給付義務并已使用自有資產代責任主體興融融資解決相關債務糾紛事宜,目前相關限制消費令均已解除。1、限制消費令所涉及的部分債務已經履行完畢;2、限制消費令所涉及的部分債務處于執行和解狀態,相關債務處于正常履行中,未產生導致爭議糾紛的未決事項。

  美迪西在招股書中提示公司實際控制人陳建煌存在個人債務的風險:公司實際控制人陳建煌因代興融融資擔保有限公司償還部分債務,承擔了個人債務,陳建煌通過簽署相關協議約定分期付款、以自有房屋提供擔保等方式對代為償還的債務進行處理。截止本招股說明書簽署之日,相關債務處于正常履行中。由于上述代為承擔的債務尚未償還完畢,若陳建煌未能按時償還上述債務,則可能對陳建煌產生訴訟風險,進而對公司的股權穩定性造成潛在不利影響。”

  上交所注意到,美迪西實際控制人陳金章、陳建煌控制的多家企業因排水違規、藥品銷售違規、使用不符合經注冊的產品技術要求的醫療器械等被有關部門實施行政處罰,請美迪西說明實際控制人陳金章、陳建煌在確保美迪西規范運作、合法經營方面采取了哪些有效措施。

  美迪西回復:陳金章、陳建煌對外投資了數量眾多的企業,為確保企業合規、高效運營,該等企業均聘任了獨立的經營管理團隊,但因公司治理結構尚不完善、經營團隊管理疏忽等原因,導致了其中部分企業因排水、藥品銷售違規等被有關部門實施行政處罰。以上事項不屬于陳金章、陳建煌的主觀故意造成,并且在處罰事項發生后,陳金章、陳建煌及時加強監管,督促經營團隊采取補救和完善措施,確保企業合法合規運營。公司設立以來,一直由CHUN-LINCHEN擔任總經理職務,陳金章、陳建煌未擔任經營管理職務;同時,陳金章、陳建煌作為實際控制人,一直確保、尊重并支持CHUN-LINCHEN根據《總經理工作細則》等公司制度,全面主持公司的具體生產經營,確保公司經營合法、合規。

  上交所注意到美迪西所屬行業薪酬水平較高,但美迪西的高管人員薪酬較低,同時,發行人的銷售人員薪酬整體不高。請美迪西詳細說明:

  (1)銷售人員中,主要商業開發人員的薪酬水平;(2)高級管理人員的薪

  酬激勵安排的合理性;(3)結合上述情況,說明美迪西的實際控制人或有關人員是否與為美迪西高級管人員、或主要業務人員存在資金往來,是否存在通過體外支付薪酬等方式激勵員工的情形,是否存在為美迪西分擔成本費用、調節利潤的情形;測算美迪西高管人員薪酬如按照同行業可比公司高管薪酬水平對美迪西報告期各期業績的影響,并就相關因素進行風險提示;(4)補充披露在行業整體薪酬水平不斷提升的情形下,美迪西保持人員穩定的相關措施。請保薦機構說明核查過程,發表明確意見。

  美迪西回復如下:1.2016-2018年公司主要商業開發人員年薪酬分別為:18.84萬元,19.06萬元和25.29萬元。上述主要商業開發人員的薪酬主要由基本工資、績效和傭金等組成,且以基本工資為主,績效和傭金主要與個人業務指標完成情況相掛鉤。2017年公司營業收入規模小幅增長,主要商業開發人員的整體薪酬水平僅相較2016年有小幅提升,2018年公司營業收入大幅上升,相關人員的薪酬水平亦因此有較大幅度的提升。主要商業開發人員薪酬情況與公司收入規模、客戶結構情況基本匹配,相關人員薪酬具有合理性。

  2.公司高級管理人員分別為CHUN-LINCHEN、王國林、劉彬彬三人,其中,CHUN-LINCHEN、王國林持有公司股份,劉彬彬因2015年時尚未入職,未參與公司2015年的員工持股計劃,未持有公司股份。公司董事、總經理CHUN-LINCHEN為公司實際控制人、創始人,直接和間接持有公司8.26%的股份,其薪酬水平自報告期前一年(2015年)至今均未發生變更,均為36.00萬元/年。公司董事、董事會秘書王國林直接和間接持有公司8.70%的股份,其薪酬自報告期前一年(2015年)至今均未發生變更,均為27.60萬元/年。公司上述高級管理人員的薪酬自報告期前一年(2015年)至今均未發生變更,公司不存在階段性壓低職工薪酬的情形;同時,因上述高級管理人員已持有公司股份,分別為公司第四大、第五大股東,薪酬激勵亦體現在長期股權回報中;此外,上述高級管理人員薪酬顯著高于全行業平均工資、上海市行業平均工資;綜上,上述高級管理人員的薪酬激勵安排具有合理性。

  在公司未持有股份的高級管理人員公司財務總監劉彬彬2016年9月加入公司,報告期內薪酬分別為32.40萬元/年(年化)、35.72萬元/年和42.00萬元/年,呈逐年增長趨勢,不存在壓低職工薪酬的情形。同等管理規模的同行業上市公司昭衍新藥財務總監薪酬分別為25.58萬元/年、28.05萬元/年和32.51萬元/年,公司財務總監薪酬水平高于同行業上市公司昭衍新藥財務總監的薪酬水平,公司財務總監的薪酬激勵安排具有合理性。

  3.公司高級管理人員王國林為公司實際控制人CHUN-LINCHEN之妹夫,由于二人存在親屬關系,兩人間存在資金周轉的借貸往來。公司實際控制人不存在與公司高級管理人員或主要業務人員的資金往來,公司實際控制人不存在通過體外支付薪酬等方式激勵員工的情形,不存在為公司分擔成本費用、調節利潤的情形。

  關于同行業可比公司,由于藥明康德(2018年度營業收入為96.13億元,歸屬于母公司凈利潤22.61億元)、康龍化成(2018年度營業收入為29.08億元,歸屬于母公司凈利潤3.39億元),均為CRO行業內的龍頭企業,收入規模、凈利潤規模均遠高于公司,管理規模、員工數量亦遠高于公司,且客戶以境外客戶為主,并設有多個海外分支機構,高級管理人員大多有海外背景甚至在國外辦公領薪,薪酬相對較高,與公司的可比性較弱。上述同行業公司擔任經營管理職務的董事、高管薪酬占凈利潤的比例與公司擔任經營管理職務的董事、高管薪酬占凈利潤的比例相近。昭衍新藥(2018年度營業收入為4.09億元,歸屬于母公司凈利潤1.08億元)為國內臨床前研究領域領先企業,以國內客戶為主,收入規模與客戶結構與公司相對較為接近,管理規模、人員數量與公司相對差異較小。

  關于公司高級管理人員薪酬相對同行業可比公司高級管理人員薪酬偏低的風險提示:公司高級管理人員薪酬水平相對同行業可比公司的高級管理人員的薪酬水平偏低,主要由于公司收入規模、管理規模及客戶結構等與同行業可比公司存在差異。若公司高級管理人員薪酬按照同行業可比公司昭衍新藥高級管理人員的平均薪酬水平,對公司報告期各期凈利潤的的測算影響分別為-2.23%、-3.26%及-1.66%,測算后公司報告期各期凈利潤有所下降。

  4.在行業整體薪酬水平不斷提升的情形下,為保證人才隊伍的穩定,公司作出如下措施:制定了多層次的激勵機制;建立了公平有效的績效考核與晉升機制;重視員工培訓長效機制等。

圖片來源:123RF

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