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美迪西三回科创板:实控人债务纠纷已解决,限制消费令已解除

导语公司实际控制人陈建煌因代兴融融?#23454;?#20445;有限公司偿还部分债务,承担了个人债务,陈建煌通过签署相关协议约定?#21046;?#20184;款、以自有房屋提供担保等方式对代为偿还的债务进行处理。

资本邦 · 2019-06-13 · 文/Messi · 浏览1244

  6月13日,资本邦讯,上海美迪西生物医药股份有限公司(下称:美迪西)回复科创板第三轮问询。  

? ? ? 4月3日,美迪西科创板上市申请获受理。公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务CRO,主要为为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发服务。2016—2018年,美迪西营业收入分别?#36842;?.32亿元、2.48亿元及3.24亿元,对应净利润分别为4394.53万元、4123.2万元及6056.12万元。



  资本邦获悉,美迪西于4月3日提交招股?#24471;?#20070;,6月5日收到上交所出具的《关于上海美迪西生物医药股份有限公司?#29366;?#20844;开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》。上交所的第三轮审核问询主要关注了公司控制权、高管薪酬、实际控制人违规等7个方面问题。

  关于实际控制人及其控制的公司违规对美迪西的影响。上交所注意到美迪西共同实际控制人陈建煌曾被法院出具限制消费令,上述限制消费令已解除,请美迪西补充?#24471;?#28041;及的债务纠纷是否已经彻底解决,是否存在未决事项,是否对当事人构成潜在影响。

  美迪西回复:1.2019年以来,陈建煌存在五起限制消费令,陈建煌相关限制消费令所涉的债务纠纷均源自陈建煌投资并担任法定代表人的企业兴融融?#23454;?#20445;有限公司(以?#24405;?#31216;“兴融融资”)因担保等事宜与第三方产生的诉讼、仲裁纠纷。陈建煌已积极督促被担保方及兴融融资履行相应给付义务并已使用自有资产代责任主体兴融融资解决相关债务纠纷事宜,目前相关限制消费令均已解除。1、限制消费令所涉及的部分债务已经履行完毕;2、限制消费令所涉及的部分债务处于执行和解状态,相关债务处于正常履行中,未产生导致争议纠纷的未决事项。

  美迪西在招股书中提示公司实际控制人陈建煌存在个人债务的风险:公司实际控制人陈建煌因代兴融融?#23454;?#20445;有限公司偿还部分债务,承担了个人债务,陈建煌通过签署相关协议约定?#21046;?#20184;款、以自有房屋提供担保等方式对代为偿还的债务进行处理。截止本招股?#24471;?#20070;签署之日,相关债务处于正常履行中。由于上述代为承担的债务尚未偿还完毕,若陈建煌未能按时偿还上述债务,则可能对陈建煌产生诉讼风险,进而对公司的股权稳定性造成潜在不利影响。”

  上交所注意到,美迪西实际控制人陈金章、陈建煌控制的多家企业因排水违规、药品销售违规、使用不符合经注册的产品?#38469;?#35201;求的医疗器械等被有关部门实施行政处罚,请美迪西?#24471;?#23454;际控制人陈金章、陈建煌在确保美迪西规?#23545;?#20316;、合法经营方面采取了哪些有效措施。

  美迪西回复:陈金章、陈建煌对外投资了数量众多的企?#25285;?#20026;确保企业合规、高效运营,该等企业均聘任了独立的经营管理团队,但因公司治理结?#32929;脅煌?#21892;、经营团队管理疏忽等原因,导致了其中部?#21046;?#19994;因排水、药品销售违规等被有关部门实施行政处罚。以上事项不属于陈金章、陈建煌的主观故意造成,并?#20197;?#22788;罚事项发生后,陈金章、陈建煌及时加强监管,督促经营团队采取补救和完善措施,确保企业合法合规运营。公司设立以来,一直由CHUN-LINCHEN担任总经理职务,陈金章、陈建煌未担任经营管理职务;同?#20445;?#38472;金章、陈建煌作为实际控制人,一直确保、尊重并支持CHUN-LINCHEN根据《总经理工作细则》等公司制度,全面主持公司的具体生产经营,确保公司经营合法、合规。

  上交所注意到美迪西所属行业薪酬水平较高,但美迪西的高管人员薪酬较?#20572;?#21516;?#20445;?#21457;行人的销售人员薪酬整体不高。请美迪西详细?#24471;鰨?/strong>

  (1)销售人员中,主要商业开发人员的薪酬水平;(2)高级管理人员的薪

  酬激励安排的合理性;(3)结合上述情况,?#24471;?#32654;迪西的实际控制人或有关人员是否与为美迪西高级管人员、或主要业务人员存在资金往来,是否存在通过体外支付薪酬等方式激励员工的情形,是否存在为美迪西分担成本费用、调节利润的情形;测算美迪西高管人员薪酬如按照同行业可比公司高管薪酬水平对美迪西报告期各期业绩的影响,并就相关因素进行风险提示;(4)补充披?#23545;?#34892;业整体薪酬水平不断提升的情形下,美迪西保持人员稳定的相关措施。请保荐机构?#24471;?#26680;查过程,发表明确意见。

  美迪西回复如下:1.2016-2018年公司主要商业开发人员年薪酬分别为:18.84万元,19.06万元和25.29万元。上述主要商业开发人员的薪酬主要由基本工资、绩效和佣金等组成,且以基本工资为主,绩效和佣金主要与个人业务指标完成情况相挂?#22330;?017年公司营业收入规模小幅增长,主要商业开发人员的整体薪酬水平仅相较2016年有小幅提升,2018年公司营业收入大幅上升,相关人员的薪酬水平亦因此有较大幅度的提升。主要商业开发人员薪酬情况与公司收入规模、客户结构情况基本匹配,相关人员薪酬具有合理性。

  2.公司高级管理人员分别为CHUN-LINCHEN、王国林、刘彬彬三人,其中,CHUN-LINCHEN、王国林持有公司股份,刘彬彬因2015年时尚未入职,未参与公司2015年的员工持股计划,未持有公司股份。公司董事、总经理CHUN-LINCHEN为公司实际控制人、创始人,直接和间接持有公司8.26%的股份,其薪酬水平自报告期前一年(2015年)至今均未发生变更,均为36.00万元/年。公司董事、董事会秘书王国?#31181;?#25509;和间接持有公司8.70%的股份,其薪酬自报告期前一年(2015年)至今均未发生变更,均为27.60万元/年。公司上述高级管理人员的薪酬自报告期前一年(2015年)至今均未发生变更,公司不存在阶段性压低职工薪酬的情形;同?#20445;?#22240;上述高级管理人员已持有公司股份,分别为公司第四大、第五大股东,薪酬激励亦体现在长期股权回报中;此外,上述高级管理人员薪酬显著高于全行业平均工资、上海?#34892;?#19994;平均工资;综上,上述高级管理人员的薪酬激励安排具有合理性。

  在公司未持有股份的高级管理人员公司财务总监刘彬彬2016年9?#24405;?#20837;公司,报告期内薪酬分别为32.40万元/年(年化)、35.72万元/年和42.00万元/年,呈逐年增长趋势,不存在压低职工薪酬的情形。同等管理规模的同行业上市公司昭衍新药财务总监薪酬分别为25.58万元/年、28.05万元/年和32.51万元/年,公司财务总监薪酬水平高于同行业上市公司昭衍新药财务总监的薪酬水平,公司财务总监的薪酬激励安排具有合理性。

  3.公司高级管理人员王国林为公司实际控制人CHUN-LINCHEN之妹夫,由于二人存在?#36164;?#20851;?#25285;?#20004;人间存在资金周转的借贷往来。公司实际控制人不存在与公司高级管理人员或主要业务人员的资金往来,公司实际控制人不存在通过体外支付薪酬等方式激励员工的情形,不存在为公司分担成本费用、调节利润的情形。

  关于同行业可比公司,由于药明康德(2018年度营业收入为96.13亿元,归属于母公司净利润22.61亿元)、康龙化成(2018年度营业收入为29.08亿元,归属于母公司净利润3.39亿元),均为CRO行?#30340;?#30340;龙头企?#25285;?#25910;入规模、净利润规模均远高于公司,管理规模、员工数量亦远高于公司,且客户以境外客户为主,并设有多个海外分支机构,高级管理人员大多有海外背景甚至在国外办公领薪,薪酬相对较高,与公司的可比性?#20808;酢?#19978;述同行业公司担任经营管理职务的董事、高管薪酬占净利润的比例与公司担任经营管理职务的董事、高管薪酬占净利润的比例相近。昭衍新药(2018年度营业收入为4.09亿元,归属于母公司净利润1.08亿元)为国内临床前研究领域领先企?#25285;?#20197;国内客户为主,收入规模与客户结构与公司相对较为接近,管理规模、人员数量与公司相对差异较小。

  关于公司高级管理人员薪酬相对同行业可比公司高级管理人员薪酬偏低的风险提示:公司高级管理人员薪酬水平相对同行业可比公司的高级管理人员的薪酬水平偏?#20572;?#20027;要由于公司收入规模、管理规模及客户结构等与同行业可比公司存在差异。若公司高级管理人员薪酬按照同行业可比公司昭衍新药高级管理人员的平均薪酬水平,对公司报告期各期净利润的的测算影响分别为-2.23%、-3.26%及-1.66%,测算后公司报告期各期净利润?#20852;?#19979;降。

  4.在行业整体薪酬水平不断提升的情形下,为保证人才队伍的稳定,公司作出如下措施:制定了多层次的激励机制;建立了公平有效的绩效考核与晋升机制;重视员工培训长效机制等。

?#35745;?#26469;源:123RF

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