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【粵開新三板政策專題】分層管理辦法五大看點(附最可能入圍首批精選層名單)

導語在深改政策推進的帶動下,我們預計2020年新三板市場將改變目前整體容量持續縮水的局面,轉而出現基礎層不斷蓄水,創新層逐漸擴容、掛牌企業整體質量提升的新格局,市場總體容量將有望回升到1萬家左右,而創新層企業比重將從當前的不到8%提升至掛牌企業總量的10%以上。

聯訊證券 · 2019-12-30 · 瀏覽4549

事件

  2019年12月27日,全國股轉公司所制定的第一批業務規則發布實施,標志著新三板全面深化改革正式落地實施,改革“藍圖”進入“施工”階段。全國股轉公司第一批發布的業務規則共計7件,其中《分層管理辦法》因精選層的推出,成為備受市場關注的焦點之一,此次出臺的正式稿與之前的征求意見稿在一些條款細節方面、指標尺度方面都存在差異。

《分層管理辦法》五大看點

  其一,第一套市值+財務標準中,將征求意見稿中與加權平均凈資產收益率有關的指標門檻從10%下調至8%。ROE指標將不再成為創新層與精選層財務指標門檻差異化的體現,從而在實質上降低了精選層的準入門檻。

  其二,第二套市值+財務標準中,將營業收入增長率的計算期限由最近兩年明確為最近一年。該尺度的調整與符合原先第二套標準企業數量過少有關,修訂后該標準通關難度明顯下降。

  其三,將精選層準入門檻五套市值+財務標準的滿足時限從進入精選層時符合,變更為申請公開發行(注意,此處不是完成公開發行)并進入精選層時符合,這就意味著五套標準的滿足時限或將提前。

  其四,強制變更股票交易方式相關條款從《分層管理辦法》中明確,變更為在新修訂的《股票交易規則》中進行明確。

  其五,明確兩項分層標準用語的解釋說明。

創新層容量判斷及重點關注準升層企業名單

  以《分層管理辦法》正式稿的升層、降層各項定性及定量標準為依據,當前8261家基礎層企業中有251家企業具備了沖擊創新層的實力,其中76家企業還滿足了至少兩套創新層準入標準。創新層企業的總體容量將有望接近1000家,比重將從當前的不到8%提升至掛牌企業總量的10%以上。

精選層容量判斷及重點推薦準精選層企業名單

  在不考慮與公開發行有關標準門檻的情況下,根據粵開證券統計,共有278家創新層企業具備了沖擊精選層的條件,其中88家企業滿足至少兩套市值+財務準入標準。但實際上,并不是所有滿足市值+財務標準的創新層企業就能順利進行公開發行并進入精選層的。我們預計精選層的總體容量將很難超過100家,2020年入選首批精選層的企業數量或將在20-40家之間。

  文末附40家最有可能入圍首批精選層的企業名單。

  風險提示:流動性、政策實施效果不及預期;掛牌企業2019年報業績下滑。

以下為正文部分

  為與12月20日中國證監會發布實施的《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》相配套,2019年12月27日,全國股轉公司所制定的第一批業務規則發布實施,標志著新三板全面深化改革正式落地實施,改革“藍圖”進入“施工”階段。全國股轉公司第一批發布的業務規則共計7件,包括《分層管理辦法》、《股票交易規則》、《投資者適當性管理辦法》3件基本業務規則,《特定事項協議轉讓細則》、《股票異常交易監控細則》2件業務細則,和《投資者適當性管理業務指南》、《特定事項協議轉讓業務辦理指南》2件業務指南。

  其中,《分層管理辦法》因精選層的推出,成為備受市場關注的焦點之一,我們也有重點地去針對該細則進行深入解析。此次出臺的正式稿與之前的征求意見稿在一些條款細節方面、指標尺度方面都存在差異。我們首先把差異之處以全面匯總的形式展現出來,然后再對重點差異內容逐條進行分析點評。

  注:標粗加黃內容為修訂前后表述不同之處。

一、《分層管理辦法》前后差異詳解

  1、重要變更之處詳解

  此處看點主要有五個方面。

  其一,第一套市值+財務標準中,將征求意見稿中與加權平均凈資產收益率有關的指標門檻從10%下調至8%。而創新層進層標準一里面,與加權平均凈資產收益率有關的指標門檻同樣是8%。從這個意義來看,ROE指標將不再成為創新層與精選層財務指標門檻差異化的體現,從而在實質上降低了精選層的準入門檻。從測算結果也可以看出,通過下調該指標,共有20家創新層企業將由不滿足第一套標準轉變為能夠滿足第一套標準。

  其二,第二套市值+財務標準中,將營業收入增長率的計算期限由最近兩年明確為最近一年。該尺度的調整與符合原先第二套標準企業數量過少有關(僅有29家符合原標準),從測算結果可以看出,通過下調該指標,共有26家創新層企業將由不滿足第二套標準轉變為能夠滿足第二套標準,增加了近一倍的過關企業數量,通關難度明顯下降。

  其三,將精選層準入門檻五套市值+財務標準的滿足時限從進入精選層時符合,變更為申請公開發行(注意,此處不是完成公開發行)并進入精選層時符合,這就意味著五套標準的滿足時限或將提前,即創新層企業申請公開發行時,或將需要首先滿足相關財務標準(市值標準尚未完成公開發行無法確定),按照這種結果判斷,許多尚未滿足五套標準中財務指標的創新層企業,將不能在年報披露之前申請公開發行,進入精選層的節奏將會由此放緩。

  其四,強制變更股票交易方式相關條款從《分層管理辦法》中明確,變更為在新修訂的《股票交易規則》中進行明確(參見《股票交易規則》第十七條)。因此,與掛牌公司市場層級調整程序關聯度不大的原第二十九條內容已從《分層管理辦法》中刪除。

  其五,明確兩項分層標準用語的解釋說明。一是掛牌以來完成過定向發行股票,明確為公司掛牌后進行的定向發行和掛牌同時定向發行兩種均可。二是連續60個交易日的界定,不包括掛牌公司股票停牌日。這兩項新增解釋解決了部分企業的訴求難點,也是股轉公司在制定業務細則中不斷探索符合市場實際情況的正向反饋。

  2、含義變更之處詳解

  《分層管理辦法》正式稿中,對于條款內容含義有較大變更的地方,主要體現在掛牌企業被證監會及股轉公司處罰相關事項。最為明顯的變動是將原先禁入情形中,被全國股轉公司等自律監管機構采取紀律處分這一要求,統一更改為公開譴責。實際上,根據《掛牌公司治理規則》,公開譴責是股轉公司采取的多種紀律處分的其中一種,除了公開譴責以外,紀律處分還包括了通報批評、認定不適合擔任董監高、限制暫停直至終止從事相關業務等事項。因此該條款的修訂同樣是放寬了升層的門檻。

  但是值得關注的是,2018年底股轉公司曾表示,以往對于未按期披露定期報告的公司,采取出具警示函或責令整改措施,在今后的年報通知中,出現以上情形,處分辦法變為給予公開譴責,并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。因此今后公開譴責的處罰頻率和分量將會有較為明顯加重,而這也是借鑒上市公司監管經驗的體現。

  另外,在即時調出創新層相關條款中,將被中國證監會及其派出機構處以《證券法》規定的最高金額罰款情形,變更為因不同事項受到中國證監會及其派出機構行政處罰,這就與其他相關進入條款內容保持了一致。

二、創新層容量判斷及重點關注準升層企業名單

  我們以《分層管理辦法》正式稿的升層、降層各項定性及定量標準為依據,以當前掛牌企業為總體范圍進行測算。

  統計分析得出,當前8261家基礎層企業中有251家企業具備了沖擊創新層的實力,其中76家企業還滿足了至少兩套創新層準入標準,博思特、聯贏激光、恒基股份、宏偉超達四家企業滿足全部三套創新層準入標準,這些企業是值得去重點關注的有升層預期的基礎層企業。

  當前692家創新層企業中,有665家企業有資格繼續留在創新層之中,這對于今后創新層的擴容而言將構成利好因素。除此之外,預計還將有一批被政策紅利吸引而來的新增掛牌優質企業,將在掛牌之時直接進入創新層。屆時,創新層企業的總體容量將有望接近1000家。

  在深改政策推進的帶動下,我們預計2020年新三板市場將改變目前整體容量持續縮水的局面,轉而出現基礎層不斷蓄水,創新層逐漸擴容、掛牌企業整體質量提升的新格局,市場總體容量將有望回升到1萬家左右,而創新層企業比重將從當前的不到8%提升至掛牌企業總量的10%以上。

三、精選層容量判斷及重點推薦準精選層企業名單

  在不考慮與公開發行有關標準門檻的情況下,根據粵開證券統計,共有278家創新層企業具備了沖擊精選層的條件,其中88家企業滿足至少兩套市值+財務準入標準,貝特瑞和金達萊兩家企業還滿足全部四套市值+財務準入標準。如果僅從定量指標的角度來看,符合多套標準的企業入選精選層的概率較大。

  但實際上,并不是所有滿足市值+財務標準的創新層企業就能順利進行公開發行并進入精選層的。部分創新層企業市場認可度不高,過往成功定向增發的經驗不足,那么這些企業將很難順利達成明年上半年的公開發行目標。并且在創新層企業本身數量規模偏少的情況下,若按照金字塔式配置不同層級掛牌企業數量,精選層的總體容量將很難超過100家。參照科創板首批上市企業數量,我們預計2020年入選首批精選層的企業數量或將在20-40家之間。

  以過去完成實施的定向增發規模、現有股東人數、近一年二級市場成交規模、近兩個月漲跌幅表現等關鍵指標為依據,綜合考量準精選層企業的市場認可度和公開發行成功幾率。由此我們優選出以下40家最有可能入圍首批精選層的企業名單,其中多為新三板掛牌時間長、市場認知度高的明星企業,名單供投資者參考。

四、風險提示

  市場流動性不及預期;

  政策實施效果不及預期;

  掛牌企業2019年報業績下滑。

圖片來源:123RF

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